上市公司发行可转换公司债券实施办法

导读：中国证券监督管理委员会令 第 2 号 现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。 主 席 周小川 二○○一年四月二十六日 上市公司发行可转换公司债券实施办法

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• 问某上市公司为一互联网公司，近年来公司业务高速发展，公司计划发行可转换债券筹资100万元。特就发行事宜向注册会计师王某咨询。以下关于可转换债券的表述中，正确的是（　）。 A、转股价格通常比发行时的股价高出20%～30% B、债券面值一定时，转换价格和转换比率呈同方向变动 C、可转换债券的转换期小于债券期限 D、在我国，可转换债券自发行开始之日起6个月后方可转为公司股票
  答【正确答案】 A 【答案解析】 因为转换比率＝债券面值/转换价格，当债券面值一定时，转换价格和转换比率呈反向变动，所以选项B的说法不正确；可转换债券的转换期限可以等于债券期限，也可以小于债券期限，所以选项C的说法不正确；我国《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，所以选项D的说法不正确。
• 问甲公司20×2年1月1日发行1000万份可转换公司债券，每份面值为100元、每份发行价格为100.5元，可转换公司债券发行2年后，每份可转换公司债券可以转换4股甲公司普通股(每股面值1元)。甲公司发行该可转换公司债券确认的负债初始计量金额为100150万元。20×3年12月31日，与该可转换公司债券相关负债的账面价值为100050万元。20×4年1月2日，该可转换公司债券全部转换为甲公司股份。甲公司因可转换公司债券的转换应确认的资本公积(股本溢价)是
  答甲公司因可转换公司债券的转换应确认的资本公积(股本溢价)的金额=100050+(1000×100.5-100150)-1000×4=96400(万元)。
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• 问甲公司于20×2年1月1日发行面值为800万元，利率为10%，8年期的可转换债券，用于企业经营周转。规定每年12月31日付息。发行2年后可按每1000元面值转换为该企业每股面值为1元的普通股600股可转换债券的实际发行价格为840万元，实际利率为8%。已知不附转换权时，该债券的发行价格为816万元，实际利率为9%，假定20×4年1月1日，甲公司可转换债券的持有者行使转换权，将该公司20×2年1月1日发行可转换债券的80%转换为普通股，甲公司采用实际利率法摊销债券溢价或折价。（1）如果甲公司确认转换权价值，不确定转换损益，编制相关会计分录。（2）假设甲公司20×4年1月1日，从证券市场上购回本公司于20×2年1年1日发行的可转换债券的80%，购买价格为645万元，编制相关会计分录
  答请您稍等，我来整理一下
• 问甲公司2012年1月1日发行1000万份可转换公司债券，每份面值100元，每份发行价100.5元，可转债发行2年后，每份可转债可以转换为4股甲公司普通股（每股面值1元），甲公司发行可转换公司债券确认负债的初始计量金额为100150万，2013年12月31日，与该可转换公司债券相关负债的账面价值为100050万元。2014年1月2日，该可转换公司债券全部转为甲公司股份，甲公司因该可转换公司债券的转换应确认资本公积（股本溢价）的金额是（）万元。
  答同学，您好！同学您好，20*2年1月1日， 借：银行存款 100500 （100.5*1000） 贷：应付债券—可转换公司债券（面值） 100000 （100*1000） （利息调整） 150 （100150-100000） 其他权益工具 350
• 问上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月，什么意思？ 因为不是很了解发行分离交易的可转换债券的过程，求举个例子
  答上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件之外，还应当符合的规定包括： 　　1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 　　2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 　　3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息； 　　4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等； 　　5、分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的， 　　赋予债券持有人一次回售的权利。 6、所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价； 　　7、认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月； 　　8、募集说明书公告的权证存续期限不得调整； 　　9、认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 案例 甲公司2009年～2010年分离交易可转换公司债券相关资料如下： （1）2009年1月1日按面值发行5年期的分离交易可转换公司债券5 000万元，款项已收存银行，债券票面年利率为6％，每张的面值为1元，当年利息于次年1月5日支付。每张债券的认购人获得公司派发的1份认股权证，该认股权证行权比例为1：1（即1份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即2009年1月1日至2010年12月31日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。甲公司发行分离交易可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有转换权的债券市场利率为9％。相关的会计处理为： ①确认应付债券4 416.41万元； ②确认资本公积（其他资本公积）583.59万元。 （2）甲公司该项债券所筹措的资金拟用于某建筑工程项目，该建筑工程采用出包方式建造，于2009年2月1日开工。2009年3月1日，甲公司向工程承包商支付第1笔款项2 000万元。此前的工程支出均由工程承包商垫付。2009年11月1日，甲公司支付工程款2 000万元。相关的会计处理为： ①2009年资本化金额为250万元； ②2009年费用化金额为50万元。 （3）2010年6月30日，工程完工，甲公司支付工程尾款500万元。 相关的会计处理为： ①2010年资本化金额为150万元； ②2010年费用化金额为150万元。 （4）2010年12月31日前共有70%的认股权证行权，剩余部分未行权。相关的会计处理为： ①股本增加3 500万元； ②资本公积（股本溢价）增加38 500万元。 已知：利率为9％的5年期复利现值系数为（P/F，9％，5）＝0.6499；利率为6％的5年期复利现值系数为（P/F，6％，5）＝0.7473；利率为9％的5年期年金现值系数为（P/A，9％，5）＝3.8897；利率为6％的5年期年金现值系数为（P/A，6％，5）＝4.2124。不考虑闲置资金产生的投资收益。 要求：根据上述材料，逐笔分析、判断（1）至（4）笔经济业务中各项会计处理是否正确（分别注明该笔经济业务及各项会计处理序号）；如不正确，请说明正确的会计处理。（答案中金额单位用万元表示） 【正确答案】（1）业务（1）中①和②的处理均正确。不附认股权且其他条件相同的公司债券的公允价值＝5 000×（P/F，9％，5）＋5 000×6％×（P/A，9％，5）＝5 000×0.6499＋5 000×6％×3.8897＝4 416.41（万元） 权益工具（资本公积）=5 000－4 416.41＝583.59（万元） 具体核算如下： 借：银行存款　　　　5 000 　　应付债券—可转换公司债券（利息调整）　　　　583.59 　　贷：应付债券—可转换公司债券（面值）　　　　5 000 　　　　资本公积—其他资本公积　　　　583.59 （2）业务（2）中①和②的处理均不正确。 2009年借款费用资本化金额＝4 416.41×9％×（10/12）＝331.23（万元） 2009年借款费用费用化金额＝4 416.41×9％－331.23＝66.25（万元）。 具体核算如下： 借：在建工程 331.23 　　财务费用 66.25 　　贷：应付利息 300 　　　　应付债券—可转换公司债券（利息调整） 97.48 （3）业务（3）中①和②的处理均不正确。 2010年借款费用资本化金额＝（4 416.41＋97.48）×9％×（6/12）＝203.13（万元） 2010年借款费用费用化金额＝（4 416.41＋97.48）×9％－203.13＝203.12（万元） 具体核算如下： ①2010年1月5日支付上年利息： 借：应付利息 300 　　贷：银行存款 300 ②借：在建工程 203.13 　　 财务费用 203.12 　　 贷：应付利息 300 　　　　 应付债券—可转换公司债券（利息调整） 106.25 （4）业务（4）中①的处理正确，②的处理不正确。 资本公积（股本溢价）增加＝38 908.51＋175.08＝39 083.59（万元） 借：银行存款（5 000×70%×12）42 000 　　资本公积—其他资本公积 （583.59×70%）408.51 　　贷：股本 3 500 　　　　资本公积—股本溢价 38 908.51 借：资本公积—其他资本公积 （583.59×30%）175.08 　　贷：资本公积—股本溢价175.08