企业分立

导读：企业分立，指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。

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齐红|官方答疑老师

职称：注册会计师,中级会计师

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• 问被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理，如果被分立企业不存在了是按什么进行处理
  答你好，同学。 比如甲企业，将企业一部分分立出去成立 丙公司，那么这个时候，股东对补分立这部分股权，应该视同被分立 企业的分配所得处理的。 对价就是支付的实际购买股权价格的意思，就是支付的成本
• 问老师，下午好！被分立企业转出至分立企业的亏损额怎么填申报表
  答这个就看一下你当时转过去的亏损，实际有多少就填多少就可以了。
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• 问老师，在满足什么条件下，重组的分立企业和被分立企业均不确认所得？
  答财税2009年59号文件规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 满足以上5个条件，可以享受特殊性重组优惠政策，分立企业以被分立企业的原有计税基础确定，不确认重组所得
• 问关于企业分立重组的企业所得税问题。
  答甲公司帐面亏损600万，资产帐面计税基础3000万，分立成甲与乙，分立后，甲公司存续，帐面计税基础为2000万，乙公司分立前资产帐面计税基础1000万。乙公司支付100万贷币给甲公司，该部分贷币支付对应分立资产转让收益15万，甲公司已完税。该分立符合特殊重组。问题1、分立后的乙公司资产的计税基础是多少？按我的理解，就是原计税基础1000万已交税的收益15=1015万。但是有肖太寿老师的案例书，认为公式是1000-10015我不能理解肖老师的公式，认为有误，与大家印证一下问题2帐面亏损可以在分立企业继续补亏金额=600/3000*1000（即帐面亏损/帐面总资产*分立帐面资产）我个人理解，继续补亏金额应该按帐面计税基础分摊，理由是既然适用的是特殊重组，认为一切延续，那么自然就是按原帐面计税基础。如果按资产的公允价值分摊，那么就脱离了特殊重组的框架。
• 问企业a和b成立了合伙企业1，企业c和d成立了合伙企业2，1和2成立了合伙企业3，合伙企业3有5000万的净利润，实行先分后税的原则，这5000万怎么缴纳企业所得税，需不需要分配给企业abcd？
  答你好，同学。 你这合伙企业3的利润，你这是要先税后分的，你的直接股东是1 和2 ，你是要给1 和2 分红。然后 1 和2 再分红他的股东。
• 问分公司有独立的营业执照,独立核算税金,总公司不是小微企业,分公司按标准来是小微企业可以独立享受小微企业所得税优惠么
  答不允许的，没有独立法人资格的预缴不享受小型微利企业减免了
• 问总分公司是关联企业吗，需要填写 关联企业报表吗？分公司独立核算独立报税的
  答总分公司不属于关联关系，分公司不具有独立法人资格。不需要填写 关联企业报表
• 问请问，餐饮连锁企业如果选择总分公司方式，选择分公司独立核算，能独立核算增值税，独立核算企业所得税吗？
  答你好，一般跨省的才可以，你要问一下当地税务局的要求。
• 问老师，你好，我们公司去年分立，今年企业所得税汇算清缴，因为分立这个业务，需要填另外的表，就是那个表上被分立企业的资产计税基础填的是分立前的资产和负债，还是分立后的资产和负债？
  答你好，你参考一下你属于哪个条件的呢 企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特殊性税务处理。 1、企业分立的一般性税务处理 财税（2009）59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理： （1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失； （2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础； （3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理； （4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理； （5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 例如，某企业A准备分立为A和B，也就是存续分立方式（不满足特殊税务处理条件分立），此时，税务处理如下： A企业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失； B企业取得这些资产计税基础也按公允价值确认； A企业的股东取得B企业的股权或其他非股权支付额，应视同被分立企业分配再投资处理（实际上，在我国企业分回利润可以免税）； A和B企业的亏损不得互相结转弥补。 另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第十四条规定：“企业发生分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税60号文件规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。” 第十五条规定：“企业分立，分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税59号文件第九条规定执行；注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。 2、企业分立的特殊性税务处理 根据财税（2009）59号的规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动； （3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权； （4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 特殊税务处理方法如下： （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定； （2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继； （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补； （4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上； （5）暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十七条规定：“企业发生分立，应准备以下资料： （一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的； （二）企业分立的政府主管部门的批准文件； （三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料； （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；