企业合并

导读：企业合并亦称 "公司合并"。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，其中一个企业接收了其他企业的资产 (包括债务)后继续存在而其他企业被解散的合并方式。在这种方式中，解散的企业称为被合并企业，继续存在的企业称为续存企业。新设合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，在所有企业都解散的基础上，设立一个新企业的合并方式。企业合并的效应，主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。

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齐红|官方答疑老师

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• 问特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 其中，“被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继”怎么理解？ 比如被合并企业还有未被抵扣完的进项税额，可以转到合并企业吗？怎么转？
  答增值税一般纳税人（以下称原纳税人）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称新纳税人），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关通过核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
• 问长期股权投资分为企业合并和非企业合并，企业合并又分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，那同一控制下又达不到控制的股权投资叫做什么呢？
  答无论是同一控制还是非同一控制，都按照付出的公允价值算，相关税费计入长期股权投资成本
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• 问长投怎么判断是企业合并还是非企业合并？
  答你好，一般是达到控制。一般是看50%，这个数据达到50%就能成为控制，就成为合并。
• 问老师这个不理解 企业合并 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理: 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
  答同学您好，被合并方的股东把手里的股权出售，相当于做了一个清算。 因为每一个公司是独立的纳税主体，原来的公司自己是独立报税的，他的亏损只能用自己的利润抵消，不能换到母公司进行补亏。
• 问要求：判断企业合并类型并对合并后的企业进行账务处理。
  答同学你好！ 写好了发给你
• 问企业合并 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理: 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 老师这两个不理解
  答同学您好，被合并方的股东把手里的股权出售，相当于做了一个清算。 因为每一个公司是独立的纳税主体，原来的公司自己是独立报税的，他的亏损只能用自己的利润抵消，不能换到母公司进行补亏。
• 问长期股权投资中，非企业合并和非同一控制下企业合并初始确认，这个非企业合并和非同一个控制下企业合并是怎么区分呢？
  答你好 非企业合并方式取得的长期股权投资 投资方不能控制被投资单位
• 问麻烦老师给我讲讲，第二问企业合并类型，我想到的是吸收合并、控股合并、新设合并，但答案是非同一控制下企业合并。都是企业合并类型，我有些混
  答你好！企业合并可以从不同角度进行分类，你所提到的吸收合并、控股合并和新设合并是从合并方式和结果的角度来划分的，而非同一控制下企业合并则是从合并双方的控制关系角度来分类的。以下是对你所提及概念的详细解释： 一、按合并方式和结果分类 1. **吸收合并**：指两个或多个公司合并后，其中一个公司存续，其他公司的法人资格消灭，其资产和负债均由存续的公司继承。例如 A 公司吸收 B 公司，B 公司解散，其一切资源由 A 公司承接。 2. **控股合并**：在合并后，被合并的企业仍然保留其法人资格，但合并企业对其拥有控制权。比如甲公司收购乙公司51%以上的股份，乙公司成为甲公司的子公司，但乙公司本身继续存在。 3. **新设合并**：也称创设合并，是两个或多个公司合并后设立一个新的公司，合并各方的法人资格均消灭，其资产和负债全部转入新设立的公司中。例如多家企业合并成立一家新的企业实体，原有企业的法人地位都不再保留。 二、按合并双方的控制关系分类 1. **同一控制下企业合并**：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。例如，同属于一个企业集团内部的两个子公司之间的合并，或者同一个母公司下属的两个子公司之间的合并。这种合并通常属于集团内部的资产重组或业务整合。 2. **非同一控制下企业合并**：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。例如，毫无关联的两个独立企业之间的合并，或者一个企业收购另一个与之无关联的企业。 综上所述，吸收合并、控股合并和新设合并主要是描述企业合并的形式和结果；而非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并则是从合并双方在合并前后的控制关系角度进行的分类。这些分类是从不同的视角对企业合并行为进行剖析，各有其特定的应用场景和意义。
• 问老师。 长投企业合并。 与企业非合并如何区分呢？成本法就是合并。 权益法就是非合并是么
  答学员您好，是的，对的
• 问老师合营企业跟联营企业是不是合并跟非合并的意思？
  答联营企业和合营企业不是企业合并的结果，是由股权投资导致的。 当A对B进行投资取得B的股权、并对B具有重大影响时，B就是A的联营企业了，A就是B的联营方；当A对B进行投资取得B的股权、并与其他公司一起对B实施共同控制时，B就是A的合营企业了，而A就是B的合营方。